일상의 허무함을 느낀 영애, 승현, 보희, 그들의 여행은 그렇게 시작된다. 하지만 막상 가려고 해도 갈곳이 없는 아줌마 셋은 옛날에는 가고싶은 곳도 많았는데 하며 자신들의 신세를 한탄하기 시작한다. 그리고는 꿈 많던 여고시절을 회상하지만 정작 지금은 하고싶은 일이 배고파서 밥 먹으러 가는 일이다. 들장미 셋, 밥 먹으며 이제 자신은 없고 누구의 엄마 혹은 아내라고만 불린다며 한숨쉬고는 예전에 당당하고 열정이 있었던 모습을 회상한다. 들장미 셋, 생각난 김에 옛날 학교를 찾아가 보지만 학교는 이전되고 그곳에는 아파트 공사가 한창이다. 좀 있으면 철거 될 다 낡아서 변한 교실을 보며 셋은 또 회상에 젖는데...

듣기만 해도 가슴이 찌르르 아파 오는 아버지, 어머니라는 말. 그 짧은 두 단어에 대해 담담히 말을 풀어내는 사람들. 한편의 다큐멘터리와 같은 그들의 부모 이야기가 시작된다. 승현은 힘든 형편 때문에 부모님을 원망했던 철없던 자신의 행동들을 후회하며 눈물을 흘리고 명은 역시 택시 운전하는 승현을 창피해 하고, 마음 아프게 했던 일들을 고백한다.

포장마차에서 우연히 원종을 만난 주노는 원종과 영애의 사랑이야기를 영화로 만들어보자고 제안한다. 글솜씨가 없는 원종은 석재에게 스토리 정리를 부탁하고, 영화 제작사에 좋지 않은 추억이 많은 석재는 혹시 제작자가 이주노가 아닐까 걱정하지만 원종은 이씨가 아닌 주씨였다고 말한다. 영애와 원종은 각자 석재와 주노에게 처음 버스에서 만났던 이야기부터 원종이 영애가 아프다는 말을 듣고 학교로 갈려갔던 이야기, 기차 소리 때문에 고백이 잘못되었던 이야기, 영애의 결혼 소식으로 탈영직전까지 갔던 슬픈 이야기 그리고 버스안에서의 재회까지 영화 속에서나 있을 법한 지난 30년간의 사랑을 풀어 놓는다. 그러나, 애틋한 그들의 사랑도 순탄한 것만은 아니었다. 처음에는 원종의 마음을 몰라주는 영애 때문에, 나중에는 예령과 결혼을 결심한 원종 때문에 입은 상처도 만만치 않은데... 한편, 상연은 꽃집 주인인 미선과 재용의 사이가 보통이 아님을 눈치챈다. 재용은 쓸데없는 소리라며 일축하지만 재용도 미선의 관심이 나쁘지만은 않다. 그러던 어느날 미선이 보낸 꽃다발에서 카페 플로방스에서 기다리겠다는 쪽지를 발견한 재용은 진짜 미선이 자신을 좋아하고 있는 것은 아닐까 안절부절한다.

동상이몽이 이보다 더 잘 어울릴 수 있는 커플 영재와 말숙. 그렇게나 꿈꿨던 영재와의 데이트에 들떠 있는 말숙이지만, 항상 일방적인 애정공세를 받았던 영재는 도저히 이건 사랑이 아니라며 말숙과 이별을 결심한다. 하필이면 생일날 청천벽력 같은 이별 통보를 받은 말숙은 말없이 영재를 보내주기로 하고, 실의에 빠져 고향에 아주 내려가기로 한다. 속이 후련하다는 영재, 그러나 어느새 주위 사람들에게 짜증만 늘어가는 등 말숙 금단현상을 보이고 있다. 한편, 상연은 거래를 끊기로 한 거래처 사장에게 뒷돈을 받아 챙기고 성당 고해성사실을 찾는다. 그러나 정작 고백해야 할 자신의 비리는 숨긴 채 애꿎은 영애의 과거를 까발리며 대신 고해성사를 하고, 예전에 27명에게 빌린 푼돈을 갚으면 한번의 비자금은 용서 받을 수 있을 거라는 억지 논리를 펴는데...

석재는 새로운 컨셉의 시트콤 기획안 부탁을 받고 고민하다가 영애네 집을 모델로 시트콤을 만들기로 하고 인물설정에 들어간다. 석재가 시트콤을 만든다는 말에 주변 사람들은 자기를 한껏 미화시키려 하지만 석재는 인물들의 리얼리티를 살려야 한다며 있는 모습 그대로의 영애, 영재, 다혜, 천재, 보희, 승현, 사투리 삼인방, 상연, 원종과 재용의 캐릭터를 설정한다. 더불어 사실감 있게 표현해야 한다며 들장미 써클의 파란만장한 일대기까지 넣어 ‘달려라 울엄마’의 첫 회 이야기를 만든다. 드디어 ‘달려라 울엄마’가 첫 방송되던 날. 온 가족이 tv 앞에 둘러앉는데...